资金用于水城县董地、陡箐、蟠龙等三个棚户区改造。

第一还款来源：融资人自身经营收入及借款人其他现金流入；

第二还款来源：担保人担保还款。

1.连带担保

  水城水投为水城城投的还款义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

2.土地抵押

  水城城投提供足额土地抵押（抵押率不超过40%）。

3.应收账款质押

  水城城投对政府的61460万元应收账款质押给信托计划，同时签署《保证协议》，保证在信托计划存续期间如果发生政府还款，优先偿还我司信托贷款，我司对《BT代建协议》约定的专用还款账户进行监管，该账户所有的资金划拨须经我司同意。

一、交易结构

二、融资方—水城县城市投资开发有限责任公司（AA公开债评级）

   1.基本情况

   水城县城市投资开发有限责任公司成立于2012年10月，注册资本11.61亿元，大股东及实际控制人为水城县人民政府（小股东为中国农发重点建设基金有限公司—中国农业发展银行的子公司）。公司经营范围为项目融资、项目投资、项目开发建设、项目管理、项目代建。

   2.财务状况

   截至2016年底，公司总资产78.29亿元，净资产45.00亿元，资产负债率45.52%，2016年营业收入11.57 亿元，营业外收入1.54亿元，净利润2.51亿元。水城城投于2016年发行了11亿元7年期公司债（AA）。鹏元评级对水城城投的主体评级为AA，展望为稳定。

三、担保方-贵州水城水务投资有限责任公司（AA公开债评级）

   1.基本情况

   贵州水城水务投资有限责任公司成立于2012年3月，注册资本3.1亿元，股东及实际控制人为水城县经济和信息化局。经营范围为水利基础设施及配套项目、大中型和小（一）型水源工程、人畜饮水工程、流域开发与治理、城乡供水排水、污水处理、城市防洪、土地资源综合开发利用；水利项目对外经济技术合作；工程咨询、项目管理、中介服务；旅游文化产业的资源开发；酒店管理；景区建设服务管理；餐饮服务；旅游交通投资开发；投资、非融资性担保及咨询；城市建设综合开发；基础设施建设；土地开发整理。

   担保人拟于2017年发行20亿元7年期公司债，其中14亿元将用于贵州省六盘水市野玉海景区旅游综合开发项目，6亿元将用于补充公司营运资金。鹏元评级2016年10月10日发布的评级报告对该债券的信用等级为AA，对保证人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

   2.股权结构

   3.财务状况

   截至2016年末，公司总资产183.77亿元，总负债27.94亿元，净资产合计155.84亿元。2016年，公司实现主营业务收入15.63亿元，营业利润2.28亿元，利润总额4.41亿元，净利润3.93亿元。

四、抵押物介绍

1.基本情况

  本次所提供抵押地块为水城县玉舍镇和萍乡交界处的两宗商业用地，分别由水城水投的子公司水城县农业投资有限公司在2015年和2016年通过招拍挂取得，已经全额缴纳土地出让金并取得土地证。

  该两块地块均位于水城县AAAA级景区野玉海的核心位置，野玉海国际旅游度假区系野鸡坪（五里坪）、玉舍、海坪三地名称合称，位于贵州西部六盘水市水城县南部，是贵州省委、省政府重点规划打造的100个旅游景区之一，距市区30公里，水盘高速、杭瑞高速、市区外环高速交汇于此，有较强的通达性。该景区由野鸡坪亚高原户外运动基地、玉舍国家森林公园和玉舍海坪彝族特色旅游度假小镇组成，总面积约67.77平方公里。涉及水城县玉舍乡、勺米乡、杨梅乡、坪寨乡四个乡，是集避暑、旅游、度假、休闲、户外运动、露营、农业观光于一体的国级重点景区。

  抵押地块的周边已经开发的相对成熟，抵押地块具备一定的商业价值。参考周边最近的土地出让记录，本项目两块抵押地块的评估价值相对合理。

2.抵押物市场价值

  根据最新的土地评估结果，拟质押于本项目的两块土地，土地市场单价为850.25元，土地总价约为10.02亿。经过测算，本次融资提供的抵押物抵押率约为39%。评估结果如下下图：

五、质押物介绍

1.应收账款基本情况

  应收项目：“水城县2016年塔山片区城市棚户区改造项目”。

  项目总投资52017.74万元，根据相关协议增加代建方18%的合理收益，产生应收账款为61460万元。

2.应收项目价值简述

  项目总用地面积：16624㎡，项目拟建总规模为60480㎡。项目建设的同时对片区1000户棚户区家庭的房屋进行征收，待项目完工后让该区域内棚户区内的336户（其中664户货币补偿）家庭搬迁进项目的住房。从而解决水城县内1000户居民住房紧张问题。具有良好的社会效益和经济效益。应收项目确认及重组。

  本计划对应应收债权由BT代建协议、水城县政府出具确认函及水城城投出具的专项审计报告予以确认。同时，该笔应收账款已纳入水城城投2016年审计报告。

六、融资项目用途

  本信托计划募集资金4亿元人民币，拟全部用于水城城投后续的棚户区代建项目。根据初步统计，具体的用款项目如下表。

七、区域介绍—水城县

   1.基本情况

   水城县隶属于中国凉都六盘水市，位于贵州省西部，东邻六枝特区和纳雍县，西接威宁县和云南省宣威市，南抵盘县和普安县，北与赫章县毗邻。最高海拔2861米，最低海拔635米。全县辖4个街道办事处13个镇13个乡，总面积3607.82平方公里，总人口93万人。境内居住着汉、彝、苗、布依等26个民族，少数民族人口占总人口的43%。

   2.财政状况

   水城县2016年地方政府一般预算收入为20.85亿，最近四年总量增长缓慢。2016年税收收入达到14.95亿，最近四年增长速度较快，主要是由于水城县经济发展速度较快。非税收入近四年持续下降，主要由于政府罚款等收入减少，符合国家减少地方财政中罚款等收入政策的导向。2016年水城县GDP达到233.20亿元，较上年增长27亿，增长速度达到13.11%。