归还金融机构贷款、关联借款及公司日常运营等。

第一还款来源：银行经营性物业贷置换；

第二还款来源：目标项目租金收入；

第三还款来源：集团经营性收入。

1.房产抵押

  福民商厦项目上海鹏丽投资管理有限公司持有的房地产权证【沪房地黄字（2009）第002356号】（目前兴业租赁持有）及上海亦隆置业发展有限公司持有的房地产权证【沪房地黄字（2014）第001225号】作抵押担保。

2.股权质押

  项目公司100%股权质押；上海亦隆置业发展有限公司100%股权质押。

3.保证担保

  由上海亦隆置业发展有限公司及其股东李烨东、北京光耀东方投资管理有限公司、实际控制人李贵杰先生提供无限连带责任担保。

4.资金监管

  1）借款人在指定银行开立资金监管专户，项目经营收入全部归集入资金监管专户，只能用于项目的日常运营管理及偿还贷款本息。

  2）成立贷款监管账户，贷款发放后进行资金用途监管，优先用于偿还兴业租赁融资租赁款项，其余用于归还关联方借款及日常经营。

一、交易结构

二、融资方-上海鹏丽投资管理有限公司

   1.基本情况

   上海鹏丽投资管理有限公司成立于2009年5月，注册资本1.235亿元，是北京光耀东方集团在上海控股的子公司。公司经营范围：投资管理及投资咨询（除股权投资和股权投资管理），企业管理及咨询，自有房屋出租，物业管理。

   2.财务状况

   截至2017年3月31日，公司总资产为12.36亿元，负债合计8.81亿元，所有者权益合计3.55亿元。2016年度，公司实现主营业务收入7478.09万元，净利润4651万元。

三、担保方-上海亦隆置业发展有限公司

   1.基本情况

   上海亦隆置业发展有限公司成立于2004年12月，注册资本5000万，主要经营范围为房地产开发及经营、物业管理。

   2.财务状况

   截至2017年3月31日，公司总资产为5.85亿元，负债合计2.86亿元，所有者权益合计2.99亿元。

四、担保方-北京光耀东方投资管理有限公司

   1.基本情况

   北京光耀东方投资管理有限公司成立于2009年11月，注册资本2000万，是北京光耀东方集团旗下用于投资并购商业地产的管理公司，隶属于北京光耀东方集团并由该集团实际控制。光耀投资直接持有的项目为北京光耀东方中心项目，间接控制运作的项目有山东聊城的新东方名人苑项目、新东方国际项目、新东方龙湾项目等。

   2.财务状况

   截至2017年3月31日，公司总资产为64.64亿元，负债合计16.76亿元，所有者权益合计47.88亿元。2016年度，公司实现主营业务收入9.05亿元，净利润3.06亿元。

五、担保人-李贵杰、李烨东

   1.基本情况

   李贵杰，光耀东方集团的创始人李贵斌的弟弟，现任集团董事长兼总裁。李贵杰先生历任山东省聊城市冠县农村信用联社副主任、主任，阳谷县农村信用联社主任，高级经济师。经过二十余年的从业历练，在金融业务、资本运营、企业整体战略、管理及业务发展等方面积累了丰富的成功经验，具备高超的金融行业专业管理和资本运作技能。

   李烨东为光耀东方集团的创始人李贵斌之子，为上海亦隆置业发展有限公司100%控股股东。

六、项目介绍-福民商厦项目

  福民商厦项目地处上海市黄浦区福佑路223号，属于豫园商圈。项目位于上海老城的核心，东起中华路、北起人民路、西至河南中路，东至复兴中路，周边交通便利。商圈北部为人民广场商圈，西部为淮海路商圈，南部为世博园区，区域内还有近日刚刚奠基的位于人民路的万科集团在建项目。项目与上海外滩新地标外滩SOHO隔路相望，距豫园地铁站600米，距上海外滩步行700米，地理位置十分优越。

  企业根据运营情况将项目分为一期、二期，其中一期为正在运营的福民商厦，二期为待拆迁地块：

  项目一期：福民商厦整合了豫园商圈中经营文化用品礼品批发项目的商户，定位明确为中低档批发市场，与该区域的其它市场相互错位和弥补。目前负一、二层和地上一至六层均正常运营，基本是满租状态。该项目负一、负二和地上一层至四层年租赁收益7500万元左右，五层和六层于2016年11月份正式运营，目前整个项目年租赁收益预计可达到8500万元左右。

  项目二期：整体规划定位与一期类似。根据当地最新发展规划，大豫园商圈临近外滩，地理位置优越，为上海市下一阶段重点发展的区域之一，本项目二期开发规划尚未完全确定，目前企业正在与上海市相关规划部门进一步协商确定中。

七、抵押物情况分析

  抵押物为福民商厦一期及二期地块，由鹏丽投资及亦隆置业共同持有，鹏丽公司拥有福民商厦占地面积为4408m2的土地使用权，总建筑面积为13064.08m2的房屋产权，目前由于融资租赁业务均已过户给兴业租赁。亦隆公司拥有福民商厦占地面积为3456m2的土地使用权，总建筑面积为2738.66m2的房屋产权。

   估价对象在价值时点2016年7月23日的房地产市场价值预评估价值14.55亿元，商业物业及土地评估结果列示如下：

八、区域介绍

   1.黄浦区简介

   黄浦区位于上海市中心，东和南隔黄浦江与浦东新区相望，西与静安区接壤，北以苏洲河为界，与虹口区、闸北区为邻，是全国闻名的商贸购物中心。

   2.豫园商圈简介

   豫园商圈是上海最繁华的旅游景点之一，同时也是沪上旅游、黄金和小商品批发零售等行业的龙头老大。1）豫园商圈是全国知名的商业老品牌，有极大的影响力和知名度，商圈发展相对成熟，且已形成了自己独特的商品及经营优势。2）豫园商圈为典型的旅游商圈，商圈年游客量达8000万人次，客流量非常充足。目前，豫园经营较好的商铺（一间不到7㎡的小店）月营业额高达5万元。3）轨道交通10号线将豫园商圈与淮海商圈、南京路商圈串联起来，必将带来更为丰富的消费群体。