增资入股项目公司，用于北京密云溪翁庄项目开发建设。

第一还款来源：项目公司实现业绩目标并向信托计划分配利润；

第二还款来源：项目公司股权转让；

第三还款来源：担保方（AA+）经营性现金流。

1.连带担保：阳光城集团（AA+）为项目公司还本付息义务提供连带责任保证担保；

2.土地抵押：融资方提供土地及在建工程抵押，抵押率不超过70%；

3.分红对赌及补偿：项目公司、曲水鹏盛、阳光城集团与信托签署对赌协议；

4.股权质押：项目公司原股东将其持有的项目公司剩余51%股权质押给信托，按照项目可售货值57.14亿来计算，质押股权价值为29.14亿元。

交易结构

项目公司-北京臻德兴云置业有限公司

1.基本情况

    北京臻德兴云置业有限公司成立于2019年2月，注册资本2000万元，实际控制人为阳光城集团股份有限公司。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产咨询；出租商业用房、办公用房。

2.股权结构

担保方-阳光城集团股份有限公司（AA+）

1.基本情况

    阳光城集团股份有限公司（SZ.000671）成立于1991年8月，1996年12月18日在深交所挂牌上市。公司是以房地产开发为主业的全国化品牌企业，业务涵盖地产开发、商业运营以及物业服务三大领域。阳光城集团凭借快速提升的企业综合实力及品牌价值在“2018中国房地产上市公司综合实力20强”中排名第17位，蝉联中国上市房企综合实力20强，“2018中国房地产上市公司A股10强”第8名，连续三年位居“中国房地产上市公司经营绩效5强”榜首，信用评级为AA+。

    截至2018年末，阳光城在克而瑞地产排名榜中，流量金额及权益金额均排第14位，属于地产行业头部企业。2019年中指研究院百强房地产企业中排名第14位。股东阳光控股是“世界500强”企业，位列2018年度《财富》榜单464位。

2.财务数据

    截至2018年9月末，公司总资产2641.34亿元，公司总负债2259.76亿元，净资产381.58亿元，资产负债率为85.55%。截至2017年末，公司营业收入为331.63亿元，利润总额36.04亿元，净利润为22.28亿元。

对赌方-曲水鹏盛天创业投资管理有限公司

1.基本情况

    曲水鹏盛天创业投资管理有限公司成立于2018年1月，注册资本1000万元，是阳光城集团全资控股公司，目前为阳光城集团北京区域公司拿地平台，经营范围创业投资管理。

2.财务数据

    截至2018年末，公司总资产为51.31亿元，总负债为52.88亿元，

项目介绍

1.项目名称：北京密云溪翁庄项目

2.项目区位：位于密云水库板块，靠近密云水库

3.建设内容及规划：总用地面积130729平方米,容积率1.17，总建筑面积279843平方米，计容建筑面积152953平方米。绿地率35%，建筑密度30%；土地使用权出让年限住宅70年、商业40年，建筑限高80米；成交价为189000万元，土地出让金已缴33600万元，剩余未缴清。

4.项目总投资：项目总投资金额约为19.4亿元。其中土地费用（含契税）约20.6亿元，总投占比约 51.45%。

5.项目经济效益：根据预测，标的项目可实现总销售收入为57.14亿元，净利润8.82亿元，净利润率约15.43%。

6.项目建设规划：

区域介绍-北京

1.北京

    北京，简称“京”，是中华人民共和国的首都、直辖市、国家中心城市、超大城市、国际大都市，全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心，是中国共产党中央委员会、中华人民共和国中央人民政府、全国人民代表大会、中国人民政治协商会议全国委员会、中华人民共和国中央军事委员会所在地，也是中部战区司令部驻地。

    2018年，北京市实现地区生产总值30319.98亿元，比去年增长8.3%。2017年，全年实现地区生产总值28000.4亿元，按可比价格计算，比上年增长6.7%。其中，第一产业增加值120.5亿元，下降6.2%；第二产业增加值5310.6亿元，增长4.6%；第三产业增加值22569.3亿元，增长7.3%。

2.密云区

    密云区是北京市辖区，位于北京市东北部，总面积2229平方千米。2018年密云地区生产总值年均增长6.5%，达到300亿元，其中第三产业比重达到56.67%，增速超过10%。