用于同科集团旗下天乾房地产公司“连云港卓越·蔚蓝海岸”项目的开发建设。

第一还款来源：连云港蔚蓝海岸项目住宅及商业建成后的销售收入；

第二还款来源：融资人母公司两淮盐化以及最终控制人同科集团经营收入及融资产生的可支配的现金流。

1.土地使用权抵押及在建工程追加抵押

  天乾房地产将其位于玫瑰园和桂花园所在地两块土地抵押（评估价值小计82,857万元）；天乾房地产将其位于玉兰园所在土地和在建工程抵押、两淮盐化公司将其位于同科汇丰国际的部份现房和在建工程抵押，抵押物价值小计80535万元。

  至此整体抵押物价值163,392万元，对应优先级信托份额抵押率不超过49%，并且项目存续期间动态抵押率不超过49%。

2.在建工程追加抵押

  “连云港卓越·蔚蓝海岸”项目未来的在建工程为信托贷款提供追加抵押。

3.三重连带责任保证担保

  天乾房地产的股东两淮盐化、最终控制人同科集团、同科集团董事长杨波分别对项目按期归还本息提供不可撤销的连带保证担保。

4.股权质押

  两淮盐化将其持有天乾房地产剩余股权33%质押，同科集团将其持有两淮盐化100%股权质押。

5.资金监管

  信托公司与天乾房地产签订监管协议,开立销售资金监管账户，预留印鉴，项目销售资金全封闭监管，同时要求销售回款按照50%的比例留存在监管账户内。

6.资金归集

  贷款到期日前20个工作日，归集剩余本金的25%；贷款到期日前10个工作日，归集剩余本金的50%；贷款到期日前3个工作日内，归集存续本金的100%。

一、交易结构

二、融资方-连云港天乾房地产开发有限公司

   1.基本情况

   连云港天乾房地产开发有限公司成立于2007年1月，注册资本约2.13亿元，公司股东分别为江苏两淮盐化有限公司和华融国际信托有限责任公司。公司经营范围：普通房地产开发、工业厂房开发及咨询，自开发普通商品房销售，物业服务。

   2.财务状况

   截至2017年6月，公司总资产为17.89亿元，负债合计0.26亿元，所有者权益合计17.63亿元，资产负债率为1.45%。

三、担保方-江苏两淮盐化有限公司

   1.基本情况

   江苏两淮盐化有限公司成立于2006年12月，注册资本2.67亿元，同科投资集团有限公司是唯一股东。公司经营范围：房地产开发经营；盐化工产品研发；化肥、化工产品（不含危化品）、盐化工机械、建材销售；房地产信息咨询服务。

   公司先后多次被中国人民银行授予3A级资信单位，并获得连云港房管局2016年度市区房地产开发企业信用考评A级评级第一名。公司具备房地产开发二级资质。

   2.财务状况

   截至2017年6月，公司总资产为24.23亿元，负债合计21.29亿元，净资产2.94亿元。

四、担保方/最终控制人-同科投资集团有限公司

   1.基本情况

   同科投资集团有限公司成立于2007年4月，注册资本5000万元。连云港市政协常委、连云港市工商联（总商会）副会长杨波任集团董事长兼总经理，并为集团实际控制人，持股占比95%。公司经营范围：项目投资；房地产开发（凭资质证经营）；房地产营销策划；物业管理；园林绿化设计、施工；建材销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   集团下属同科投资集团有限公司、江苏两淮盐化有限公司、连云港天乾房地产开发有限公司、连云港天行健房地产开发有限公司、同科金钥匙物业服务有限公司、金色家园网络科技有限公司、易家网络科技有限公司等10家全资和控股企业。

   2.财务状况

   截至2017年6月末，公司总资产为47.56亿元，负债合计31.51亿元，所有者权益合计16.05亿元。

五、项目介绍-蔚蓝海岸项目

1.基本情况

  蔚蓝海岸项目所属的整体项目为连云港“同科·汇丰小镇”项目。项目位于江苏省连云港市一心三极城市新规核心区（连接赣榆、连云、海州交汇重点区），沿花果山大道两侧，占地约2510亩，总建筑面积约372万平方米，周边配套包括特色水上游乐中心、综合商业购物中心、主题特色商业街、精品室内农贸市场、高端影院、儿童乐园、社区大食堂、休闲娱乐中心等丰富业态。项目涵盖别墅、洋房、高层等多种经典户型设计，满足不同居住需求。项目建成后，将提供就业岗位5000个，可容纳10万人居住，成就高端示范性东方旅居小镇。  

2.项目进度

  截至2017年10月10日，本项目玉兰园二期26栋别墅已实现封顶，2栋8＋1洋房和3栋9＋1洋房也已全部封顶。玫瑰园地块已开始打桩施工，桂花园地块也将于2018年开工建设。

3.项目投资

  蔚蓝海岸项目总投资合计27.00亿元，包括土地成本、前期工程费、建安工程费、不可预见费、管理费用、财务费用、销售费用、开发期税费等。目前已经投入约8.18亿元，占总投的30.3%。

六、区域介绍

   1.简介

   连云港市是江苏省最北部的地级市，向北和山东省接壤。连云港市是江苏沿海开发龙头城市，也是新亚欧大陆桥的东端桥头堡，在全国生产力布局中战略地位日益提高。先后被国务院认定为中国优秀旅游城市、中国十大港口城市、全国性综合交通枢纽城市、全国七大世界一流石化产业基地、未来自由贸易港区等，也是《西游记》文化发源地。《江苏沿海地区发展规划》、《长江三角洲地区区域规划》、国家东中西区域合作示范区、创新型城市等四大国家发展战略在连云港市叠加。

   连云港紧紧抓住国家重大战略机遇，经济总量不断扩大。根据2017年4月国家统计局公布的数据，连云港以2016年全年GDP2376.48亿元跻身中国城市GDP百强，实现增长7.8%，并且人均GDP首次突破5万元。