用于受让融鑫资产持有的碧桂融鑫六十二号投资管理合伙企业、汇信十八号投资管理合伙企业、汇联资管十六号投资管理合伙企业的地产基金份额，对价分别为6亿、6亿、12亿，最终用于深圳宝安区、龙岗区城市更新项目，三个项目均由深圳碧桂园全权操盘运营。

第一还款来源：通过合伙企业的收益分配来实现。

  在信托计划存续期间，项目公司支付至合伙企业的收益，全部优先用于支付信托计划当期的应付收益。

第二还款来源：如合伙企业无力支付，则触发融鑫资产、深圳碧桂园的差额补足和实缴义务。

    ①实缴义务在合同中直接明确，无需通过GP发出实缴要求；

    ②执行事务代表执行减资操作事宜；

    ③对合伙企业收取实缴资金账户做资金监管，明确该账户资金定向用于向信托分配收益和减资，同时对该账户设定质押，防止第三方执行账户内的资金。

第三还款来源：从操作上，收益部分拟优先选择由融鑫资产差额补足来实现，本金部分拟优先选择深圳碧桂园的实缴义务来实现，实缴后由合伙企业以减资的形式支付至信托计划。

1.差额补足

  融资人对信托计划的优先级本息承诺差额补足，保证信托资金如期退出。

2.补足义务

  融鑫资产认购交易结构中对应三个有限合伙企业总计19.5亿的LP份额，并约定时间节点，如果三个项目公司回款不足，该实缴资金用于补足信托计划的本金和收益，保证信托计划顺利退出。

3.补足义务

  深圳碧桂园认购交易结构中对应三个有限合伙企业总计19.5亿的LP份额，并约定时间节点，如果三个项目公司回款不足，该实缴资金用于补足信托计划的本金和收益，保证信托计划顺利退出。

4.资金监管

  信托公司管理项目公司所有印鉴、公章、法人章，24亿信托资金未偿还之前，预计168亿项目销售回款不允许从项目公司抽离，让融资人有积极性主动提前偿还信托资金，优先保证信托资金退出。

一、交易结构

二、交易对手/劣后-深圳市融鑫资产管理有限公司

   1.基本情况

   深圳市融鑫资产管理有限公司成立于2008年1月，注册资本5100万，深圳市联鑫泰恒投资有限公司持股98.2353%，刘伟东持股1.7647%。公司主要从事投资咨询、信息咨询等业务。

   2.财务状况

   从资产规模上看，截至2017年3月，总资产合计5.99亿元，总负债为3.82亿元，但没有短期借款和长期借款。从资产结构上看，其他应收款和长期股权投资分别占其总资产的50.3%和36.4%，合计高达86.65%，其他应付款占其总负债的92.29%，说明融鑫资产项下有大量的公司投资，且账上有大量的往来资金。2017年3月底，融鑫资产的资产负债率为63.64%，剔除该往来资金，融鑫资产的真实资产负债比率较很低。

三、增信方/共同投资人

（一）深圳市碧桂园房地产投资有限公司

   1.基本情况

   深圳市碧桂园房地产投资有限公司成立于2015年8月，注册资本10亿元，是佛山市顺德区碧桂园地产有限公司（碧桂园地产的境内主要运营主体）的一级全资子公司。公司经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产信息咨询；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询。   

   2.财务状况

   从深圳碧桂园的母公司报表看，截至2017年3月31日，深圳碧桂园母公司报表显示的总资产为142.64亿元，其中，长期股权投资为9.16亿元，所有者权益为7.08亿元，其中实收资本为7.61亿元。

（二）汇联金融服务控股有限公司

   1.基本情况

   汇联金融服务控股有限公司于2012年5月7日正式在香港联交所挂牌上市，注册资本5亿港元。公司经营范围：投资于物业发展项目、运作金融服务平台以及提供财务顾问服务、融资租赁服务、委托贷款及典当贷款服务。2015年汇联金服成功收购“汇理财（www.huilc.cn）”互联网金融平台，同时，顺大势而开拓“互联网+金融+房地产”的跨界之路，已经和全国100强开发商中21家达成总对总战略合作，并成功操作近200个项目的金融产品对接。公司目前已与与腾讯房产、和讯网、安居客、房多多和中国电信等7家跨界服务商达成战略合作。

   2.财务状况

   截至2016年12月31日，公司总资产为9.88亿人民币，总负债2.17亿，所有者权益合计7.71亿。2016年度，公司实现营业总收入1.49亿，净利润1.01亿。  

四、合伙企业管理人

（一）深圳市碧桂融鑫投资管理有限公司

   1.基本情况

   深圳市碧桂融鑫投资管理有限公司成立于2014年4月，注册资本2000万，由广东碧桂园资产管理有限公司（持股30%）和深圳市融鑫资产管理有限公司（持股70%）共同出资组建。广东碧桂园资产管理有限公司为伊东发展有限公司的四级全资子公司，而伊东发展系碧桂园地产（上市公司）在维京群岛设立的圈子子公司，在香港具体运营。

   2.财务状况

   从资产规模和结构上看，2017年3月底，总资产规模为1.57亿元，其中其他应付款占比83.30%。总负债规模为1.35亿元，其中其他应付款占比接近100%。

（二）深圳市汇联基金管理有限公司

   1.基本情况

   深圳市汇联基金管理有限公司成立于2012年7月，注册资本2000万，由刘伟东（持股80%）和深圳市联鑫泰恒投资有限公司（持股20%）共同出资组建。其中，深圳市联鑫泰恒投资有限公司由刘伟东和周慧各出资90%和10%设立而成，因此，汇联基管的实际控制人为刘伟东。

   2.财务状况

   从资产规模和结构上看，2017年3月底，总资产规模为9.1亿元，其中其他应付款占比99.76%。总负债规模为8.91亿元，其中其他应付款占比接近100%。

五、拟投资的碧桂融鑫六十二号与水一村项目

1.交易结构

2.碧桂融鑫六十二号情况

3.水一村项目的基本情况

4.水一村项目的盈利预测

5.水一村项目的资金需求

六、拟投资的汇信十八号与西乡方大项目

1.交易结构

2.汇信十八号情况

3.西乡方大项目的基本情况

4.西乡方大项目的盈利预测

5.西乡方大项目的资金需求

七、拟投资的资管十六号与洋桥汉田项目

1.交易结构

2.资管十六号情况

3.洋桥汉田项目的基本情况

4.洋桥汉田项目的盈利预测

5.洋桥汉田项目的资金需求