本信托计划募集资金拟用于受让融资人新兴置业持有的大同天下项目E2、E3、C2区部分住宅及商业在建工程的收益权，信托资金用于其开发的大同天下棚户区改造项目C1区和J区的开发建设。

第一还款来源：大同天下项目整体销售收入；

第二还款来源：融资方自身其他经营收入。

1.AA连带责任担保

  滕州市城市建设综合开发公司（AA级发债主体）提供连带责任保证担保。

2.在建工程抵押

  E2区住宅现房和E3区、C2区部分商业的在建工程，根据世联评估对该部分基础资产的预评估价值约为4.57亿元。项目组将在本项目法律文本定稿前敲定拟转让的标的资产清单，最终标的资产价值不得低于4.29亿元。

3.特定资产收益保证金沉淀机制

4.信托资金监管

  以新兴置业名义开立信托资金监管账户，接收信托资金，资金受托支付，严格监管资金用途，不得随意挪用。

一、交易结构

二、融资方-山东新兴置业有限公司

   1.基本情况

   山东新兴置业有限公司成立于2011年1月，注册资本1.8008亿元，是滕州城建出资成立的以棚户区改造为主的国有控股企业。滕州市城市建设综合开发公司持股55.58%，国开发展基金有限公司持股44.42%。公司主要从事房地产开发与销售；物业管理；销售：建材、装饰装修材料。

   2.财务状况

   2016年12月总资产为111.19亿元，所有者权益36.57亿元，资产负债率为67.11%。新兴置业目前已获批深交所非公开发行公司债券额度8.7亿元，债券主体评级AA-。

三、担保方-滕州市城市建设综合开发公司

   1.基本情况

   滕州市城市建设综合开发公司成立于1993年3月，注册资本3.4186亿元，系滕州市国有独资企业，滕州市国有资产管理局持股100%。滕州城建是山东省房地产综合实力50强企业，具有一级房地产开发资质，是滕州房地产开发最早、综合实力最强、引领滕州房地产潮流的龙头企业，是滕州市城市棚户区改造开发主体。

   2.财务状况

   截止2016年12月底，公司总资产规模151.18亿元，资产负债率约为71.36%；2016年营业收入为16.12亿元，利润总额为1.96亿元。滕州城建目前已于上交所发行非公开公司债券20亿元，债券主体评级AA。

四、用款项目情况-大同天下项目

1.项目区位

  大同天下项目为滕州城南最大的棚户区改造项目，地理位置优越，毗邻贯穿滕州市南北的主干道善国路，背靠省级开发区滕州经济开发区，与滕州市实验小学、滕南中学仅一路之隔，满足12年优质教育学区房的要求，且项目规模大，周边生活社区也已完善，其母公司滕州城建开发的威尼斯庄园即在大同天下北面。因此，该片区已形成规模效应，成为城南改善性住房及刚需住房同时满足的成熟社区。

  大同天下项目距离滕州市中心滕州市政府仅6公里，距离滕州市博物馆4.5公里，距离中心人民医院仅3公里，距离滕州火车站2.5公里，1公里以内，有滕州市财政局、交通局、国税局等政府职能部门。

2.周边配套设施

学校：学校包括滕南中学、实验小学、德馨幼儿园、城南幼儿园等，根据市教育局招生原则，大同天下小区就近可入学滕南中学、实验小学。

医院：第二军医大长征医院、新康医院、红十字会医院、伤骨医院、工人医院等。

银行：枣庄银行、滕州农商行、工行、建行等。

超市：来自购生活广场、贵城购物中心、京泰购物、佳友超市、明珠超市等。

目前，大同天下北面的滕州实验小学是滕州市教育资源最为优质的小学，硬件设施较新。滕南中学为滕州市历史悠久的中学，近期刚刚启用了新的教学楼，在滕州市历年的中学排名都在前三甲。

3.大同天下C1区和J区工程进度

  大同天下项目C1区主体工程已基本完工，已于2015年8月取得预售证。但仍有部分建筑工程施工费用和税费尚未支付。

J区现场进度：

1、1#、3#楼主体已封顶，正准备二次结构施工；

2、2#、4#楼主体施工至十二层；

3、5#、6#楼主体已封顶，正在进行内外墙抹灰施工；

4、车库主体已完成。

4.已开盘区域销售去化情况

5.预测信托期限内可售物业销售额

五、区域介绍

   1.简介

   滕州市位于山东省南部，隶属于枣庄市，总面积约1485平方公里，总人口约170万，是山东人口最多的县（县级市）。滕州市地处江苏省、山东省、河南省、安徽省四省交界处的淮海经济区中心位置，区位优越，交通便利，京沪铁路、京沪高铁（经停滕州东站）、京福高速公路、岚曹高速 公路、104国道和京杭大运河贯通南北。

   滕州市在2014年至2016年全国县域经济与县域基本竞争力百强县（市）排名中分别为第18位、第17位、第25位，经济快速发展、竞争力持续增强。获得荣誉包括全国首批“绿色小康县”、中国全面小康十大示范县（市）、省级文明城市、省级历史文化名城、省级环保模范城市、山东省适宜人居环境奖等。

   2.财政情况

   2016年，全市GDP达到1064.8亿元，增长7.3%；地方财政收入达到111.72亿元，增长19.1%，其中，税收收入46.45亿元，占财政收入的比重为67.3%；城镇居民人均可支配收入30705元，增长7.5%；全市成功创建国家园林城市、全国绿化模范市，在2016年全国县域经济基本竞争力百强县中列第25位。