认购国融汇通资本发起的有限合伙LP份额（有限合伙用于并购惠东康伦地产公司99%股权；其他资金以股东借款（委托贷款）方式进入项目公司）。

第一还款来源：项目三期住宅及整个项目少部分商业等销售回款；

第二还款来源：担保人担保还款。

1.股权过户

  有限合伙并购惠东康伦地产公司99%股权，剩余1%股权质押有限合伙名下。

2.追加在建工程抵押

  三期在建工程追加（除已办理预售的2栋外其他）抵押委贷行名下。

3.销售回款账户监管

  山湖海上城项目的所有销售回款账户由有限合伙进行监管。

4.驻派董事、控制证照及印鉴

  有限合伙（信托指定）向惠东康伦地产公司驻派董事；同时，控制惠东康伦地产公司的证照及印鉴，确保公司能完全控制项目公司。

5.担保义务

  山湖海地产公司、湛江森和人造板公司及实际控制人及配偶对主债权承担股权回购义务及偿债义务。

6.有限合伙推荐执行合伙事务人

  信托向有限合伙放款前，向有限合伙推荐执行合伙事务人，且需有限合伙出具接受该有限合伙事务人的决议，该实行合伙事务人享有1/2决策权，有限合伙存续期间，不得随意更换。

交易结构

并购主体-惠东县康伦房地产开发有限公司

   1.基本情况

   惠东县康伦房地产开发有限公司成立于2007年10月，注册资本1000万。公司主要从事房地产开发。股东为康庭物业（惠州）有限公司。该公司系山湖海实际控制人李小五通过境外公司简介控制。

   2.财务状况

   截至2016年9月，公司总资产为9.99亿，负债合计4.03亿，所有者权益合计5.96亿，资产负债率为40.34%。2016年1-9月，公司实现主营业务收入5.55亿，净利润4692.81万。

担保方-深圳市山湖海房地产开发有限公司

   1.基本情况

   深圳市山湖海房地产开发有限公司成立于2014年5月，注册资本5000万。公司经营范围：房地产开发（在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务），房地产经纪，物业管理。山湖海地产积极响应政府号召，顺应城市发展方向，以“建老百姓买得起的好房子”为产品理念，在惠州、湛江、东莞等地打造百万平米大城，集合居住、商业、办公、文娱等城市生活空间，为心怀梦想的人们量身定做现代化的、时尚化、人性化、高效率的全能生活空间，全力驱动城市升级，提升人居品质。旗下代表性项目“山湖海上城”在各地树立了良好口碑，产品一经推出，长期占据当地销售榜首。

   2.财务状况

   该公司2015年12月总资产9.18亿，总负债5.47亿，净资产3.7亿；2014年12月总资产7.87亿，总负债6.02亿，净资产1.85万元。企业总资产同比增长16.7%，净资产同比增长100%，企业呈良性发展。

区域介绍

   1.简介

   惠州，位于广东省中南部东江之滨，珠江三角洲东北端，南临南海大亚湾，毗邻深圳、香港，北连河源市，东接汕尾市，西邻东莞市和广州市。辖惠城区、惠阳区、惠东县、博罗县、龙门县等2区3县，并设有两个国家级开发区：大亚湾经济技术开发区、仲恺高新技术产业开发区，属珠三角经济区。

   惠州是国家历史文化名城，在隋唐已是“粤东重镇”，一直是东江流域政治、经济、军事、文化中心和商品集散地，素有“岭南名郡”、“粤东门户”、“半城山色半城湖”之誉。